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Archiv 2003
Unterföhring, 27. November 2003

EM.TV einigt sich mit Bondholder auf Konzept zur Restrukturierung der Wandelanleihe
  • Wandelanleihe soll vollständig erlassen werden
  • Im Gegenzug erhebliche Verlagerung von Aktiva auf Bondholder zu Lasten der Gesellschaft und ihrer Altaktionäre
  • Weitere Schritte zur Umsetzung des Konzepts durch Schuldverschreibungs-Inhaber und Aktionäre erforderlich
  • EM.TV wird nach Abschluss der Restrukturierung vollständig saniert sein

Die EM.TV & Merchandising AG hat bei der letzten noch verbliebenen Sanierungsaufgabe einen großen Fortschritt erzielt. Der Vorstand des Medienunternehmens hat sich nach monatelangen, intensiven Verhandlungen1) mit einem bedeutenden Teil institutioneller Bondholder (Bondholder-Committee) auf ein Konzept zur Restrukturierung der von EM.TV begebenen Wandelanleihe geeinigt. Nach erfolgreicher Umsetzung der Restrukturierung wird EM.TV ein vollständig saniertes Unternehmen sein und die in den vergangenen zwei Jahren erreichte strategische Neuausrichtung fortsetzen können. Das aus heutiger Sicht drohende Insolvenzrisiko für EM.TV aus der Rückzahlungsverpflichtung wäre beseitigt.

Die im Februar 2000 begebene Wandelanleihe hat einen Nominalbetrag von 400 Mio. Euro und eine Laufzeit von 5 Jahren. Auf Grund des jährlichen Anwachsens des Rückzahlungsbetrages wäre im Februar 2005 ein Betrag von 469 Mio. Euro zur Rückzahlung fällig. Aus heutiger Sicht wird EM.TV dieser Verpflichtung nicht nachkommen können.

Für die Realisierung des vereinbarten Restrukturierungskonzepts sind weitere Schritte erforderlich:

  • Die Gesellschaft wird das Konzept aber nur dann umsetzen, wenn sich der Verhandlungsgruppe von Bondholdern noch weitere Bondholder angeschlossen haben, die insgesamt 75 Prozent des Nennbetrages der Wandelanleihe repräsentieren. Das endgültige Angebot der Gesellschaft muss von den Anleihe-Gläubigern, die mindestens 97,5 Prozent des Nennbetrages der Wandelanleihe halten, angenommen werden.

1) Während der Verhandlungen über das Restructuring Agreement hat die Gesellschaft an das Bondholder Committee Informationen gegeben, die nicht öffentlich zugänglich waren. Diese Informationen werden nunmehr infolge der Implemetierung des Restructuring Agreements auf der Website der Gesellschaft am heutigen Tage veröffentlicht.

  • Zudem müssen die EM.TV-Aktionäre der Restrukturierung auf einer außerordentlichen Hauptversammlung, die für Ende Januar/Anfang Februar 2004 geplant ist, mit mindestens 75 Prozent der anwesenden Stimmen zustimmen. Großaktionär WKB Beteiligungsgesellschaft mbH (im Besitz des EM.TV-Vorstandsvorsitzenden Werner E. Klatten) hat sich bereits zur Zustimmung verpflichtet, Großaktionär Thomas Haffa hat diese signalisiert.

Tief greifende Umstrukturierungen als organisatorische Voraussetzung
In Folge des Konzepts sollen die Bondholder ihre Rechte aus der  Wandelanleihe vollständig erlassen. Im Gegenzug erhalten sie von EM.TV mehrere Vermögenswerte. Um die Restrukturierung vornehmen zu können, sind zunächst tief greifende Umstrukturierungen bei der EM.TV AG erforderlich:  

  • EM.TV wird die 45-Prozent-Beteiligung an der Tele München Gruppe (TMG) in eine neue Holdinggesellschaft (HoldCo I) einbringen, die zu 100 Prozent im Besitz der Gesellschaft ist. Als Gegenleistung für die Übertragung erhält EM.TV eine unverzinsliche Forderung gegen die HoldCo I in Form von Zero-Coupon Notes. HoldCo I kann die Schuld aus den Zero-Coupon Notes durch den Verkauf der TMG-Beteiligung tilgen.

 

  • Fast alle anderen Vermögenswerte von EM.TV - die beiden Geschäftsfelder Kinder- und Jugendunterhaltung und Sport - werden in eine zweite Holdinggesellschaft (HoldCo II), die ebenfalls zu 100 Prozent der EM.TV AG gehört, ausgegliedert bzw. an sie verkauft. Für die verkauften Vermögenswerte erhält EM.TV eine von HoldCo II zu begebende Optionsanleihe, bestehend aus
    • einer verzinslichen Forderung über 50 Mio. Euro (Zinssatz
      8 Prozent p. a., Laufzeit 5 Jahre) und
    • Optionen auf zusätzliche 11,11 % des Kapitals der HoldCo II (Ausübungspreis: 1,00 Euro je Aktie).

Das Kapital der HoldCo II wird bei der Ausgliederung der Vermögenswerte festgelegt und von einem Wirtschaftsprüfer gutachterlich bestätigt.

Im Zuge der Umstrukturierung verzichten die Bondholder auf ihre Rechte aus der Wandelanleihe. Im Gegenzug wird EM.TV vier Vermögenswerte auf die Bondholder übertragen: 

  • eine Barzahlung in Höhe von 20 Mio. Euro
  • die Zero-Coupon Notes gegen die HoldCo I (damit stehen die Erlöse aus dem Verkauf der TMG-Beteiligung den Bondholdern zu, vorbehaltlich eines  Besserungsscheins für die HoldCo I, der bei Verkaufserlösen über 150 Mio. Euro greift)
  • die Optionsanleihe über 50 Mio. Euro gegen die HoldCo II
  • 60 Prozent der Anteile an der HoldCo II.

Verschmelzung von EM.TV auf neue Holdinggesellschaft geplant
Es ist vorgesehen, nach Abschluss der Restrukturierung, die EM.TV AG auf die HoldCo II zu verschmelzen. Dies hat folgende Konsequenzen:

  • Die HoldCo II wird Rechtsnachfolgerin der EM.TV AG.
  • Die HoldCo II wird in EM.TV AG (neu) umbenannt.
  • Die EM.TV AG (neu) wird an der Börse notiert.
  • Die EM.TV AG (alt) und ihre Aktien erlöschen.
  • Die Alt-Aktionäre der EM.TV AG erhalten im Rahmen der Verschmelzung 
    40 Prozent der Aktien der EM.TV AG (neu) sowie Bezugsrechte auf weitere Aktien. Im Falle einer positiven Entwicklung des Aktienkurses der EM.TV AG (neu) können die Alt-Aktionäre diese Bezugsrechte ausüben und damit ihre Beteiligung an der EM.TV AG (neu) auf 50 Prozent aufzustocken. Die Bezugsrechte sind in zwei gleich große Tranchen mit Ausübungspreisen von voraussichtlich 2,50 Euro je Aktie und voraussichtlich 3,50 Euro je Aktie aufgeteilt. Die Zuflüsse aus der Ausübung der Optionen und Bezugsrechte sollen zur Rückführung der Optionsanleihe genutzt werden.

Konsequenzen der Restrukturierung
Dem vollständigen Erlass der Rechte aus der Wandelanleihe steht eine erhebliche Verlagerung von Aktiva auf die Bondholder zu Lasten der Gesellschaft und ihrer bisherigen Aktionäre gegenüber. Allerdings wäre bei einer Insolvenz der Gesellschaft davon auszugehen, dass die Aktionäre bei einer Verwertung der Vermögenswerte von EM.TV wahrscheinlich mit Null ausgegangen wären. Nach Abschluss der Restrukturierung werden sie hingegen an einem sanierten Unternehmen beteiligt sein. Auch die Bondholder würden aufgrund der Restrukturierung einen deutlich höheren Wert realisieren, als es ihnen im Falle der Insolvenz möglich wäre

Die Restrukturierung hat keinerlei Auswirkungen auf die strategische Ausrichtung des EM.TV-Konzerns mit den beiden Säulen Kinder- und Jugendunterhaltung sowie Sport. Das operative Geschäft wird unverändert fortgeführt.

Werner E. Klatten, EM.TV-Vorstandsvorsitzender: „Wir haben in den vergangenen zwei Jahren eine solide Basis für eine profitable wirtschaftliche Entwicklung von EM.TV geschaffen. Dabei mussten wir eine Reihe von Altlasten beseitigen, die das heutige Management nicht zu verantworten hat. Nun haben wir einen Weg gefunden, das Unternehmen von der letzten großen Altlast zu befreien, von einer Wandelanleihe, die bekanntlich ein aus heutiger Sicht drohendes Insolvenzrisiko für EM.TV, ihre Aktionäre und Bondholder darstellt. Das mit dem Bondholder-Committee in schwierigen und langwierigen Verhandlungen ausgearbeitete Konzept ist ein fairer Kompromiss. Er erlaubt, EM.TV unternehmerisch fortzuführen und die Früchte des bisher Erreichten zu ernten.“

EM.TV & Merchandising AG Frank Elsner Kommunikation für
Sabine Lais Unternehmen GmbH
Tel.: +49 (0)89 99 500 461 Tel.: +49 (0)5404 91 92 0
Fax: +49 (0)89 99 500 466 Fax: +49 (0)5404 91 92 29



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